Standard VI:Conflicits of Interest(利益冲突)

　　A.Disclosure of Conflicts(利益冲突的披露)

 

　　一、定义（中英文)

 

　　Members and Candidates must make full and fair disclosure of all matters that could reasonably be expected to impair their independence and objectivity or interfere with respective duties to their clients,prospective clients,and employer.Members and Candidates must ensure that such disclosures are prominent,are delivered in plain language,and communicate the relevant information effevtively.（对于可能影响其履行对雇主、客户和潜在客户应尽职务或影响其独立性、客观性的一切事项，成员和考生必须向其雇主、客户和潜在客户完整、公正地披露这信息。）

 

　　1、向雇主进行披露。需要向雇主进行披露的事实主要包括:(1)持有向客户推荐或进行分析的股票；（2）在其他公司董事会任职；（3）其他会对其决策构成不利影响的事实。会员应及时就上述事实向雇主报告，以便雇主对其影响进行充分评估并设法消除相关利益冲突。为了避免利益冲突，雇主一般也要求雇员禁止个人交易或担任外部公司董事等。

 

　　2、向客户进行披露。在投资行业中，利益冲突往往是不可避免的。较明显的且必须加以披露的利益冲突，是会员与以下主体之间存在业务往来关系：（1）会员的雇主公司和上市公司；（2）投资银行；（3）保险或财务伙伴；（4）担任做市商的经纪人；（5）重要股票的受益人。会员必须采取必要的步骤来确定特定利益的冲突是否存在，并且当确认某项利益冲突存在时，应向客户或潜在客户予以披露。

 

　　为了使上述披露行为更好的发挥作用，会员必须以比较显著的方式对于利益冲突有关的信息加以披露，并且应当用较为平实的语言加以叙述，会员应当选择较为有效的信息交流方式将上述信息传达给客户或潜在客户。

 

　　3、持有股票和兼任董事。作为投资建议，较明显多的利益冲突就是分析员本身持有该公司的股票。虽然较后的办法是避免此种情况的发生，但是如果不能避免，则分析员一定要做出充分的披露。

 

　　4、兼任董事席位也是一个可能导致利益冲突的地方。（1）董事职责也要对上市公司负责，与客户利益有冲突；（2）董事容易获得重大非公开信息；（3）董事一般会持有公司股票或期权；所以当分析员兼任上市公司董事时，需要建立防火墙或某些限制来避免利益冲突的情况发生。

 

　　三、Recommendation（翻译）

 

　　任何的特殊报酬协议、奖金计划、佣金以及其他的激励机制都需要披露。

 

　　会员从雇主处收取特别奖金（如基于短期业绩表现的奖金、业绩提成、举荐费等），且该奖金有可能与客户利益产生冲突，则会员应当就上述情况向客户加以披露。如果雇主公司不同意会员对上述情况加以披露，则会员应当以书面形式请求对上述披露加以记录，并考虑终止与上述情况有关的其他业务活动。

 

　　会员的雇主公司应将有关员工奖金的具体规定在公司员工奖励文件中明确说明。如果负责管理某项投资组合的会员是按照该投资组合的资本收入以一定比例获得报酬的，则该会员应就上述事实对其客户加以披露。如果会员或其雇主公司持有特别的代理人期权，可以将相关股票作为其金融业务活动补偿的一部分，则应当以脚注的形式在公司研究报告中对上述期权的具体金额和期限加以注明。

 

　　四、TIPS

 

　　1、当有利益冲突时，必须向雇主或客户进行披露；

 

　　2、特别注意分析员兼任董事时，可能带来的影响，即可能违反哪些相关条例；

 

　　3、基于短期业绩的奖励机制披露；

 

　　B.Priority of Transactions(交易优先顺序)

 

　　一、定义（中英文)

 

　　Investment transaction for clients and employers must have priority over investment transactions in which a Members or Candidates is the beneficial owner.（为客户和雇主的交易应当优先于成员自身之所有证券或其他投资的交易）。

 

　　二、Guidance（翻译）

 

　　1、交易顺序应该是客户，雇主，较后才是个人。

 

　　2、客户与专业投资人士的个人利益可能产生冲突。尽管存在这样的利益冲突，但对于投资经理，投资顾问等专业投资人士通过投资活动欧力的行为，只要满足以下3个条件，就不属于不道德的行为：(1)其客户并未因上述交易活动而受到不利影响，（2）上述投资专业人士并未从其客户的交易中获得任何个人利益；（3）上述投资活动不违反相关法规。

 

　　3、只有在会员的客户和雇主有足够的机会根据会员所提供的建议进行相关投资活动以后，会员才可以用自己的账户进行个人交易。这里的“个人交易”是指会员使用以下账户进行的

 

　　交易行为（1）会员本人的账户；(2)家庭成员（包括配偶、子女及其他直系亲属）的账户；（3）会员可以直接或间接获得资金收入的账户（如信托账户和养老金账户等。）

 

　　4、对于作为客户角色的家庭成员的账户，会员应当视同其他公司账户，不得基于家庭成员关系给予特殊优待或不公平对待。如果会员本人是账户的受益人之一，则会员应当就上述事实向雇主进行披露，并确认该情况是否符合相关法律法规的规定。

 

　　三、Recommendation（翻译）

 

　　基本步骤：

 

　　限制IPO的参加，或者在参加之前，员工应该提前获得公司的核准；

 

　　禁止参加私募股权，参与这些投资会加剧利益冲，就如参与IPO一样；

 

　　建立封闭期或限制交易制度。这个期限通常为发布研究报告的前30天和研究报告的后5天，在此期间是不允许研究人员进行股票交易的；

 

　　汇报机制。上级应该建立汇报流程，包括双重的交易确认、披露个人持有（个人是受益人）的证券头寸、以及事前批准流程。

 

　　披露政策。当被要求的时候，成员必须披露公司的死人交易流程。

 

　　四、TIPS

 

　　1、自己家庭成员如果也是在公司开始的普通账户，则家庭成员的账户也应该同其他客户一样得到公平对待。

 

　　2、对于自己有利益关系的账户，则需要在雇主和其他客户有充分机会进行交易后，才能进行交易。

 

　　C.Referral Fees（披露介绍费）

 

　　一、定义（中英文)

 

　　Members and Candidates must disclose to their employer,clients,and prospective clients,as appropriate,any compensation,consideration,or benefit received from or paid to others for the recommendation of products or services.（会员必须向雇主、客户和潜在客户披露其本人因推荐产品或服务而收受或支付他人的佣金、利益或好处。）

 

　　二、Guidance（翻译）

 

　　会员必须向雇主、客户和潜在客户披露其本人因推荐客户而收受或支付他人的好处。通过这样，雇主、客户和潜在客户能够衡量服务的真正成本，以及是否是无偏见的。所有类型的好处费都必须被“合理的披露”。

 

　　这里，“合理的披露”是指会员在向客户或潜在客户提供正式的投资建议之前，应向其说明以下内容：因向其推荐某金融产品，会员将从相关方面获得一定的报酬。此外，会员还需就上述报酬的具体性质加以披露，例如，该项报酬采用的是固定金额还是业务提成的方式，是一次性的支付还是分期支付，以及报酬的具体金额等。

 

　　三、Recommendation（翻译）

 

　　会员应建议公司建立相关中介费用的制度。公司或许完全禁止此类费用。若公司没有严格禁止，那么应建立关于此类费用的合适的申请步骤。成员也应该向客户进行披露任何已经批准的中介费用安排，并向雇主定期（至少每季度一次）披露收到的酬金数量和性质。

 

　　四、TIPS

 

　　重点掌握任何中介费安排都应该向客户充分披露，以方便客户自己评估真实成本。

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